업무사례
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토큰증권, 코인과 다른 이유부터 발행 규제까지 살펴봅니다
토큰증권은 블록체인에서 발행된다는 이유만으로 일반적인 가상자산과 같은 규율을 받는 것이 아닙니다. 주식·채권·수익증권·투자계약증권 등 자본시장법상 증권에 해당하는 권리를 분산원장 기술로 기록하고 관리하는 발행형태라는 점이 핵심입니다.
토큰증권 제도화를 위한 법 개정은 이미 이루어졌지만 본격적인 분산원장 전자등록 제도는 2027년 2월부터 시행될 예정입니다. 현재 사업을 준비한다면 토큰 명칭보다 권리의 증권성, 발행구조와 투자자 모집방식, 유통방식 및 2027년 이후 적용될 전자등록 체계를 순서대로 확인해야 합니다.
목차
1. 토큰증권은 가상자산이 아니라 증권의 발행형태입니다
2. 증권성은 명칭이 아니라 권리의 실질로 판단합니다
3. 토큰증권 제도는 2027년 2월부터 본격 시행됩니다
4. 발행과 유통에는 각각 별도 규제를 확인해야 합니다
5. 많이 묻는 질문
토큰증권은 코인의 새로운 이름이 아니라 증권의 새로운 발행형태입니다
토큰증권을 이해할 때 가장 먼저 구분해야 하는 것은 증권의 내용과 형식입니다. 투자자에게 주식·채권·수익권이나 공동사업의 손익을 받을 권리를 부여한다면 그 권리의 법적 성격은 자본시장법에 따라 판단합니다.
이러한 증권을 종이 증서나 기존 전자등록 방식 대신 분산원장 기술을 이용하여 기록·관리하는 것이 토큰증권 제도의 기본 구조입니다. 따라서 블록체인을 이용한다는 기술적 특징만으로 자본시장법이 적용되지 않는 가상자산이라고 판단해서는 안 됩니다.
1 투자자가 토큰을 취득하면서 실제 어떤 법적 권리를 취득하는지 확인합니다.
2 발행인이나 공동사업자가 투자금을 이용해 사업을 수행하고 그 결과를 투자자에게 배분하는 구조인지 살펴봅니다.
3 증권에 해당한다면 토큰의 기술구조와 별개로 발행·공시·판매·유통에 관한 자본시장 규제를 검토합니다.
NFT나 조각투자라는 이름을 붙여도 증권성이 사라지는 것은 아닙니다
디지털자산의 증권성은 발행자가 붙인 명칭이 아니라 투자자가 실제 취득하는 권리를 기준으로 판단합니다. 토큰·NFT·멤버십 등으로 부르더라도 투자자가 사업의 성과에 따른 수익이나 처분대금을 받을 구조라면 증권성이 문제될 수 있습니다.
특히 투자계약증권은 투자자가 공동사업에 금전 등을 투자하고 주로 다른 사람이 수행한 공동사업의 결과에 따른 손익을 귀속받는 권리를 의미합니다. 미술품·부동산·한우·음원과 같은 기초자산을 여러 투자자가 나누어 투자하는 사업에서는 이러한 구조가 있는지를 세밀하게 살펴야 합니다.
계약서만 형식적으로 바꾸는 것으로 증권성 판단을 피하기 어렵고, 백서·광고·스마트계약·수익배분 약속과 실제 사업운영 구조까지 종합적으로 검토해야 합니다.
2026년 현재 토큰증권법은 공포됐지만 본격적인 제도 시행 전입니다
토큰증권을 전자증권법 체계에 포함하는 법 개정은 2026년 2월 이루어졌습니다. 그러나 분산원장을 이용한 새로운 전자등록 체계와 발행인 계좌관리기관 제도는 2027년 2월 4일부터 시행될 예정입니다.
따라서 2026년 현재 토큰증권 제도화가 완료되어 누구나 바로 새로운 방식으로 증권을 발행할 수 있다고 이해해서는 안 됩니다. 현재는 기존 자본시장법과 전자증권 제도, 금융규제 샌드박스 및 조각투자 관련 규율을 적용하면서 2027년 시행될 세부기준을 함께 준비하는 단계입니다.
• 2027년 시행 예정 제도를 이미 시행 중인 규정처럼 보고 토큰을 발행하는 경우
• 가상자산이라는 명칭만 사용하면 증권신고서 등 자본시장 규제를 피할 수 있다고 판단하는 경우
• 공모·사모 여부나 투자자 수를 검토하지 않고 온라인에서 불특정 다수에게 투자자를 모집하는 경우
• 발행과 유통을 하나의 사업자가 모두 수행해도 별도의 금융투자업 규제가 없다고 판단하는 경우
• 기초자산의 권리관계와 발행인 도산 시 투자자 권리보호 구조를 확인하지 않는 경우
2027년부터는 발행인이 직접 계좌관리기관이 되는 구조도 가능해집니다
개정 전자증권법은 일정한 요건을 갖춘 증권 발행자가 발행인계좌관리기관으로 등록할 수 있는 제도를 신설했습니다. 기존에는 증권사·은행 등 법에서 정한 금융회사가 주로 고객 증권계좌를 관리했지만 토큰증권에서는 발행인이 자신이 발행하는 증권의 계좌관리업무를 담당할 수 있는 통로가 마련되는 것입니다.
다만 투자자의 재산권을 직접 관리하는 업무이므로 단순한 스타트업 신고만으로 가능한 것은 아닙니다. 법률은 자기자본·인력·전산설비·사회적 신용과 이해상충방지체계 등을 요구하고 있으며 금융당국은 세부 하위규정 마련을 진행하고 있습니다.
2026년 9월 금융당국은 발행인계좌관리기관의 세부 자기자본 기준을 40억원으로 설정하고 계좌관리·내부통제·전산인력을 갖추도록 하는 정책방향을 발표했지만, 시행 전에는 최종 하위법규를 다시 확인할 필요가 있습니다.
조각투자 토큰증권은 기초자산과 투자자 보호구조도 함께 봐야 합니다
조각투자는 하나의 자산이나 사업에 여러 투자자가 나누어 투자하는 구조를 통칭합니다. 법적으로는 비금전신탁 수익증권이나 투자계약증권 등 서로 다른 증권형태를 취할 수 있으므로 조각투자라는 이름만으로 동일한 규제가 적용되는 것은 아닙니다.
비금전신탁 수익증권은 기초자산을 신탁하고 그 수익권을 증권화하는 방식인 반면 투자계약증권은 투자자가 공동사업의 손익을 직접 귀속받는 구조입니다. 기초자산이 실제 존재하는지뿐 아니라 누구의 명의로 보유되고 파산이나 사업중단 시 투자자의 권리가 어떻게 보호되는지도 확인해야 합니다.
토큰화는 기초자산의 가치나 투자수익을 보장하는 기술이 아닙니다. 투자자 모집 단계에서는 예상수익과 가격상승 가능성을 과장하기보다 기초자산의 권리관계, 비용·수수료, 환금성 및 사업위험을 공시체계에 맞춰 설명해야 합니다.
토큰증권 유통도 기존 금융투자업 인가체계 안에서 이루어질 예정입니다
금융당국은 토큰증권만을 위한 완전히 별개의 금융투자업 인가체계를 만드는 대신 기존 증권사와 장외거래소가 각자의 인가범위 안에서 토큰증권을 취급할 수 있도록 하는 방향을 제시하고 있습니다.
예를 들어 수익증권 투자중개업 인가를 받은 증권사는 해당 업무범위 안에서 조각투자 수익증권의 공모·주선을 검토할 수 있고, 해당 수익증권 장외거래 인가를 가진 사업자는 토큰증권 형태의 수익증권 거래지원도 가능한 구조가 예정되어 있습니다.
결국 토큰증권이라고 해서 발행·공모·중개·장외유통이 하나의 허가로 모두 해결되는 것이 아니며, 사업자가 실제 어느 단계의 업무를 수행하는지에 따라 필요한 금융투자업 인가를 각각 확인해야 합니다.
초기에는 모든 주식·채권을 바로 토큰화하는 방식으로 시작하지 않습니다
금융위원회가 발표한 현재 정책방향은 2027년 2월 제도 시행과 동시에 모든 증권을 전면적으로 토큰화하기보다 단계적으로 인프라를 확대하는 방식입니다. 권리관계와 시스템 안정성에 따라 우선 적용 대상을 나누고 있습니다.
1단계에서는 기관투자자 전용 사모 MMF와 사모사채, 신탁방식을 이용한 비상장주식, 공모 조각투자증권의 토큰화를 우선 추진합니다. 이후 시스템 안정성과 시장수요를 보면서 공모증권 토큰화 등으로 확대하고 장기적으로는 온체인 결제 인프라까지 검토하는 계획입니다.
□ 발행하려는 권리가 지분증권·채무증권·수익증권·투자계약증권 중 어디에 해당하는지
□ 계약서·백서·스마트계약과 실제 수익배분 구조가 서로 일치하는지
□ 공모 또는 사모에 해당하는지와 증권신고서 등 발행공시 의무가 있는지
□ 발행·모집·중개·장외거래 중 사업자가 어느 업무까지 직접 수행하는지
□ 기초자산의 소유·신탁·도산절연 및 투자자 권리보호 구조가 마련되어 있는지
□ 2027년 시행되는 분산원장 전자등록·발행인계좌관리기관 제도와 연계할 계획이 있는지
토큰증권 사업은 블록체인 개발을 완료한 뒤 법률문제를 확인하는 순서보다 사업기획 단계에서 권리구조와 금융규제를 먼저 검토하는 방식이 적절합니다. 권리의 증권성부터 판단하고 발행·모집·유통·원장관리 기능을 분리한 뒤 각 단계에 필요한 등록·인가·공시체계를 설계할 필요가 있습니다.
토큰증권 사업은 증권성 판단부터 발행과 유통을 순서대로 검토해야 합니다
토큰증권 사업에서 기술개발이나 토큰 발행부터 시작하면 이후 자본시장법상 증권에 해당한다는 판단을 받았을 때 전체 사업구조를 다시 설계해야 할 수 있습니다. 따라서 처음부터 권리와 자금흐름을 기준으로 법적 구조를 나누는 것이 중요합니다.
1 투자자가 취득하는 권리와 수익구조를 분석하여 자본시장법상 증권 여부와 구체적인 증권유형을 확인합니다.
2 공모·사모와 발행공시, 투자자 모집·중개에 필요한 금융투자업 규제를 별도로 검토합니다.
3 2027년 토큰증권 제도 시행을 전제로 분산원장 요건과 계좌관리기관, 유통시장 연결 및 투자자 보호체계를 함께 설계합니다.
많이 묻는 질문
Q. 토큰증권도 비트코인 같은 가상자산인가요?
아닙니다. 토큰증권은 자본시장법상 증권에 해당하는 권리를 분산원장 기술로 기록한 증권의 발행형태라는 점에서 일반적인 가상자산과 구분됩니다. 같은 블록체인 기술을 사용하더라도 법적 권리의 내용이 무엇인지에 따라 적용법이 달라집니다.
Q. 지금 바로 토큰증권을 발행할 수 있나요?
현재 제도와 2027년 이후 제도를 구분해야 합니다. 토큰증권을 분산원장 전자등록체계에 본격적으로 수용하는 개정 전자증권법은 2027년 2월 4일 시행 예정이므로 2026년 현재는 기존 자본시장법·전자증권제도와 규제특례 등의 적용 가능성을 먼저 확인해야 합니다.
Q. 토큰으로 만들면 미술품이나 부동산을 자유롭게 조각내서 판매할 수 있나요?
아닙니다. 기초자산을 여러 사람이 나누어 투자하는 구조는 신탁수익증권이나 투자계약증권 등 자본시장법상 증권에 해당할 수 있습니다. 기초자산의 법률관계와 투자자 권리, 공시·모집·중개·유통 규제를 먼저 확인해야 하며 토큰화 자체가 이러한 규제를 면제하지는 않습니다.
토큰증권 사업은 블록체인 기술을 이용한다는 사실보다 투자자가 어떤 권리를 취득하는지가 먼저입니다. 권리의 실질을 기준으로 지분·채무·수익·투자계약증권 등 증권유형을 확인하고 공모·사모와 증권신고, 투자중개·장외유통 규제를 검토한 뒤 2027년 2월 시행될 분산원장 전자등록과 발행인계좌관리기관 제도에 맞춰 시스템·내부통제·투자자 보호구조를 설계하는 것이 중요합니다.
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