업무사례
업무사례
가격을 고정하는 기술보다 준비자산과 상환 책임이 규제의 중심이 됩니다
상담 사연
원화 가치에 연동되는 스테이블코인을 발행하는 사업을 검토하고 있습니다. 준비자산을 별도로 보관하고 이용자가 요청하면 원화로 상환할 수 있는 구조를 생각하고 있는데, 현재 국내에서 민간회사가 바로 발행할 수 있는지 궁금합니다. 해외에서 발행된 달러 스테이블코인을 국내 이용자에게 교환해주는 서비스도 함께 검토하고 있습니다.
스테이블코인은 현재 어떤 규제를 받고 있고, 발행과 유통 사업을 준비할 때 무엇부터 확인해야 하나요?
스테이블코인은 가격을 일정한 자산에 연동한다는 이유만으로 기존 규제에서 벗어나는 것은 아닙니다. 현재는 기존 가상자산 규제가 적용되는 영역과 향후 발행·준비자산·상환에 관한 별도 제도가 논의되는 영역을 구별해서 봐야 합니다.
특히 사업자가 확인해야 할 것은 토큰의 법적 성격, 발행과 상환구조, 준비자산 관리방식, 국내 가상자산사업자 신고 대상 여부, 해외 발행사와 국내 이용자 사이에서 수행하는 역할입니다.
목차
1. 스테이블코인은 어떤 구조를 말할까
2. 현재 국내에서 어떤 규제가 적용될까
3. 원화 스테이블코인 발행기준은 확정됐을까
4. 해외 스테이블코인을 취급하면 무엇을 볼까
5. 사업을 시작하기 전 무엇을 점검해야 할까
스테이블코인은 가격을 특정 자산에 연동하도록 설계된 가상자산입니다
스테이블코인은 일반적으로 원화·달러 등 법정화폐나 다른 자산의 가치에 가격을 연동하도록 설계됩니다.
1 원화나 달러 등 법정화폐를 준비자산으로 보유하는 구조가 있을 수 있습니다.
2 이용자가 토큰을 반환하면 일정한 가치로 상환하는 구조를 둘 수 있습니다.
3 가격이 안정적으로 유지되도록 설계됐다고 해도 실제 준비자산과 상환능력이 충분한지는 별도의 문제입니다.
‘1코인=1원’이라고 정했다고 해서 곧바로 안정성이 보장되는 것은 아닙니다
스테이블코인의 가격안정성은 단순한 약속보다 실제 상환구조에 의해 좌우될 수 있습니다.
발행량에 대응하는 준비자산이 실제 존재하는지, 해당 자산을 안전하게 보관하는지, 이용자가 원할 때 상환할 수 있는지가 중요한 문제입니다.
따라서 향후 발행규제가 구체화되더라도 준비자산·상환·공시·이용자 보호는 핵심적인 규제영역이 될 가능성이 높습니다.
원화 스테이블코인의 발행주체는 확정된 내용과 논의 중인 내용을 구별해야 합니다
원화 스테이블코인을 누가 발행할 수 있도록 할지는 국내 규제 논의에서 중요한 쟁점입니다.
은행 중심 컨소시엄이나 일정한 지분구조를 의무화한다는 내용이 보도된 적이 있지만 금융당국은 해당 내용이 확정되지 않았다고 공식적으로 설명한 바 있습니다.
따라서 사업계획을 세울 때 언론에 보도된 특정 지분율이나 발행주체 기준을 이미 시행 중인 확정 규정처럼 전제해서는 안 됩니다.
발행과 거래중개는 서로 다른 규제행위로 나누어 봐야 합니다
스테이블코인을 직접 발행하는 사업과 이미 발행된 스테이블코인을 매매·교환해주는 사업은 같은 행위가 아닙니다.
국내에서 이용자를 상대로 가상자산의 매매·교환이나 이를 중개·알선하는 영업을 한다면 현행 특금법상 가상자산사업자 신고 대상에 해당하는지 먼저 검토해야 합니다.
새로운 발행법제가 완성되지 않았다는 이유로 현재의 가상자산사업자 규제까지 적용되지 않는 것은 아닙니다.
신고 없이 스테이블코인을 매매·교환해주는 영업은 문제가 될 수 있습니다
금융당국은 국내에서 신고 없이 스테이블코인 등 가상자산을 매매·교환하거나 이를 중개·알선하는 영업행위가 특금법상 문제가 될 수 있다고 안내하고 있습니다.
따라서 단순히 자체 토큰을 개발했다는 사실뿐 아니라 이용자에게 어떤 서비스를 제공하고 그 과정에서 회사가 어떤 역할을 하는지를 확인해야 합니다.
거래 상대방을 연결하거나 이용자의 주문을 받아 교환을 실행하는 구조라면 가상자산사업자 규제를 우선 검토할 필요가 있습니다.
해외 사업자도 한국 이용자를 대상으로 영업하면 국내 규제가 문제될 수 있습니다
법인을 해외에 두거나 해외 발행 스테이블코인을 사용한다고 해서 국내 규제가 항상 배제되는 것은 아닙니다.
금융당국은 국외 사업자라도 내국인을 대상으로 국내 영업을 하는 경우 특금법상 가상자산사업자 규제가 적용될 수 있다고 안내하고 있습니다.
따라서 서버·법인의 소재지만 볼 것이 아니라 한국어 서비스, 국내 이용자 모집, 원화와의 교환, 국내 마케팅 등 실제 영업구조를 함께 살펴야 합니다.
준비자산을 어디에 어떻게 보관할지는 발행구조의 핵심입니다
법정화폐 담보형 스테이블코인의 경우 발행액에 대응하는 자산이 실제 존재하는지에 따라 상환가능성이 달라질 수 있습니다.
준비자산을 회사의 일반 운영자금과 섞어 사용하는지, 별도로 관리하는지, 현금 외에 어떤 자산으로 구성하는지에 따라 이용자의 위험도 달라집니다.
사업자는 발행 전에 준비자산 보유·보관·운용·검증·공시 구조를 함께 설계할 필요가 있습니다.
이용자가 언제든 상환할 수 있는지도 중요한 규제 쟁점입니다
스테이블코인이 일정 가치에 연동된다고 해도 실제로 발행자가 해당 가격으로 상환하지 못한다면 이용자 보호 문제가 커질 수 있습니다.
상환청구권의 존재 여부와 상환기간, 수수료, 대규모 환매가 발생했을 때의 처리방법 등을 약관과 백서에서 명확하게 설계할 필요가 있습니다.
‘가격을 유지하겠다’는 설명과 법적으로 행사할 수 있는 상환권이 있는지는 서로 다른 문제입니다.
결제에 사용할 수 있다고 해서 법적 성격이 자동으로 결정되는 것은 아닙니다
사업자가 스테이블코인을 상품이나 서비스의 결제수단으로 사용하도록 설계하는 경우가 있습니다.
그러나 결제기능이 있다는 사실만으로 가상자산 규제가 적용되는지 또는 다른 금융·전자지급 관련 규제가 문제되는지가 자동으로 정해지는 것은 아닙니다.
발행자가 누구인지, 이용자가 누구에게 상환을 요구할 수 있는지, 토큰을 제3자에게 자유롭게 이전할 수 있는지 등 실제 권리구조를 검토해야 합니다.
해외 달러 스테이블코인을 취급할 때에는 국내 서비스의 역할을 먼저 봅니다
USDT나 USDC와 같이 해외에서 발행된 스테이블코인을 국내 이용자에게 제공하는 사업을 생각할 수 있습니다.
이때 국내 회사가 단순 기술서비스를 제공하는지, 이용자의 자산을 보관하는지, 매매·교환을 직접 수행하거나 중개하는지에 따라 규제 검토가 달라질 수 있습니다.
해외에서 적법하게 발행됐다는 사실만으로 국내에서의 거래·중개 영업까지 자동으로 허용되는 것은 아닙니다.
자금세탁방지 의무도 사업구조 단계에서 함께 검토해야 합니다
가상자산사업자로 신고해야 하는 영업구조라면 자금세탁방지 관련 의무도 중요한 운영요건이 됩니다.
고객확인, 의심거래 검토, 거래기록 관리와 위험평가 등을 실제 서비스와 연결해 구축해야 할 수 있습니다.
특히 국경을 넘나드는 스테이블코인 이전이나 개인지갑과의 거래가 많은 서비스라면 자금세탁 위험관리를 사업 초기부터 검토할 필요가 있습니다.
언론에 나온 예정 규정을 이미 확정된 법처럼 설계하면 위험할 수 있습니다
• 보도된 특정 은행지분 기준을 이미 시행 중인 법정요건으로 단정하는 경우
• 새 입법이 논의 중이라는 이유로 현재의 특금법상 신고의무를 검토하지 않는 경우
• 백서에서 준비자산이나 상환 가능성을 실제 구조보다 확정적으로 표시하는 경우
사업 전에는 ‘코인 이름’보다 실제 기능을 기준으로 규제를 점검해야 합니다
서비스 이름에 스테이블코인이나 결제토큰이라는 표현을 붙이는 것만으로 법적 성격이 결정되지는 않습니다.
□ 누가 토큰을 발행하고 소각하는지
□ 이용자가 누구에게 어떤 조건으로 상환을 요구할 수 있는지
□ 준비자산의 종류와 보관·운용 방식
□ 회사가 매매·교환·중개·보관 중 어떤 업무를 수행하는지
□ 국내 이용자를 대상으로 한 영업과 마케팅 구조가 있는지
이 구조를 먼저 확정한 뒤 현행 가상자산 규제와 앞으로 도입될 수 있는 별도 발행규제를 나누어 검토하는 방식이 필요합니다.
향후 법이 바뀔 가능성이 높은 분야라는 점도 고려해야 합니다
국내에서는 가상자산 2단계 규율체계와 함께 스테이블코인 발행·상환 등에 관한 별도 기준이 계속 논의돼 왔습니다.
따라서 현재 적법한 사업구조를 갖추는 것과 별개로 향후 발행인가 또는 등록, 준비자산, 공시, 상환 및 건전성 관련 기준이 도입될 가능성까지 고려해 계약과 시스템을 설계할 필요가 있습니다.
특히 아직 확정되지 않은 제도는 예상안을 법적 의무로 단정하지 말고 실제 법률·시행령·금융당국 발표가 확정되는 시점에 다시 점검해야 합니다.
많이 묻는 질문
Q. 현재 일반 핀테크회사가 원화 스테이블코인을 바로 발행할 수 있나요?
발행주체와 구체적인 발행요건에 관한 새로운 규제체계가 논의돼 왔지만, 특정 형태의 회사가 일정 조건만 갖추면 원화 스테이블코인을 바로 발행할 수 있다고 단정해서는 안 됩니다. 실제 사업구조에 적용되는 현행 법률과 최신 입법상태를 개별적으로 확인할 필요가 있습니다.
Q. USDT나 USDC를 국내에서 교환해주면 별도 신고가 필요한가요?
국내 이용자를 상대로 스테이블코인 등 가상자산을 매매·교환하거나 이를 중개·알선하는 영업이라면 특금법상 가상자산사업자 신고 대상인지 검토해야 합니다. 해외에서 발행된 코인이라는 이유만으로 국내 영업규제가 배제되는 것은 아닙니다.
Q. 은행이 반드시 과반 지분을 가진 회사만 원화 스테이블코인을 발행할 수 있나요?
해당 내용이 구체적으로 보도된 적은 있지만 금융당국은 발행주체와 발행회사 주주구성 등 가상자산 2단계법의 주요 내용이 확정되지 않았다고 공식적으로 설명한 바 있습니다. 실제 확정된 법률과 하위규정을 기준으로 판단해야 합니다.
스테이블코인 규제를 검토할 때에는 가격을 원화나 달러에 연동했다는 특징보다 누가 발행하고 어떤 준비자산을 보유하며 이용자가 누구에게 상환을 요구할 수 있는지, 사업자가 발행 외에 매매·교환·중개·보관 중 어떤 업무까지 수행하는지를 먼저 확인한 뒤 현행 특금법상 규제와 향후 별도 발행규제를 구분해서 보는 것이 중요합니다.
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